La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado sentencia en un caso que analizaba el tratamiento del remanente obtenido tras la venta de un inmueble con doble hipoteca, en el contexto del concurso de una sociedad mercantil. El Alto Tribunal ha determinado que el remanente debía destinarse al pago del acreedor hipotecario, pese a que la hipoteca garantizaba una deuda ajena.

Hechos probados

Doble hipoteca sobre el inmueble vendido en el concurso

En el marco del procedimiento concursal de una sociedad, se llevó a cabo la venta directa de un inmueble perteneciente a su masa activa. Este inmueble se encontraba gravado con dos hipotecas inscritas a favor del mismo acreedor:

• La primera hipoteca se constituyó como garantía de deuda propia de la sociedad concursada.
• La segunda hipoteca se constituyó como garantía de deuda ajena, habiendo actuado la concursada como hipotecante no deudor.

El precio obtenido con la venta del bien fue insuficiente para cubrir el importe de ambas hipotecas. Se destinó primero al pago del crédito garantizado por la primera hipoteca, quedando un remanente.

El acreedor hipotecario solicitó que ese remanente se aplicara a la segunda hipoteca. Por el contrario, la administración concursal defendió que debía incorporarse a la masa activa para atender al resto de acreedores concursales.

Resoluciones previas

Contradicción entre el juzgado mercantil y la Audiencia

El juzgado de lo mercantil desestimó la pretensión del acreedor hipotecario. Consideró que, tratándose de una garantía de deuda ajena, el crédito garantizado debía hacerse valer en el concurso del deudor principal, no en el del hipotecante no deudor.

La Audiencia Provincial revocó la sentencia en apelación. Reconoció el derecho del acreedor a cobrar con cargo al remanente en atención al rango de la hipoteca y a su eficacia como garantía real, incluso si el crédito garantizado no estaba contra la concursada.

Fallo del Tribunal Supremo

Subrogación real del precio y derecho preferente del acreedor hipotecario

El Tribunal Supremo desestimó el recurso de casación interpuesto por la administración concursal y confirmó la sentencia de la Audiencia Provincial. Razona que:

• El titular de una garantía de deuda ajena no ostenta un crédito personal frente al hipotecante, por lo que no debe incluirse en la lista de acreedores del concurso.
• La validez de la hipoteca no depende de su inclusión en el inventario concursal, sino de su existencia registral y vigencia.
• Al venderse el bien gravado, opera el principio de subrogación real, trasladándose la garantía al precio obtenido, incluido el remanente.

En consecuencia, el Supremo declaró que el remanente debía aplicarse al pago del crédito garantizado por la segunda hipoteca, en tanto subsistía como garantía de deuda válida y con preferencia registral.

Relevancia jurídica

La garantía de deuda ajena mantiene su eficacia en el concurso

Esta sentencia refuerza la seguridad jurídica de las hipotecas constituidas como garantía de deuda ajena en contextos concursales. El Tribunal Supremo confirma que el acreedor hipotecario conserva su derecho preferente sobre el valor del bien, incluso si el concursado no es deudor personal.

La resolución también consolida la doctrina que reconoce la prevalencia del rango hipotecario sobre el principio de universalidad del concurso. Así, el remanente resultante de la venta de un bien afecto debe respetar el orden de prelación de las garantías reales, aun tratándose de deudas ajenas al concurso.

Además, el Tribunal impuso las costas del recurso a la administración concursal, reforzando la protección del acreedor con garantía real frente a interpretaciones expansivas de la masa activa.