Simulación absoluta en dación en pago: nulidad y reintegración en concurso de acreedores

El Tribunal Supremo declara la nulidad radical por simulación absoluta de una dación en pago realizada antes de la declaración de concurso, al considerar que existía una apariencia negocial sin causa real. La operación, gravemente desproporcionada, supone un perjuicio para la masa activa, que deberá ser reintegrada.

Dación en pago antes del concurso

En el contexto de un procedimiento concursal, la administración concursal interpuso un incidente concursal para impugnar una dación en pago firmada por la sociedad concursada antes de la declaración de concurso. En dicha operación, se extinguió una deuda de 747.000 euros mediante la entrega de participaciones sociales de una entidad propietaria de terrenos en Lanzarote.

Valor real del activo entregado

Durante la fase concursal, se incorporó un informe pericial de tasación que concluyó que el valor real de las parcelas asociadas a las participaciones era de apenas 55.000 euros. Dichos terrenos no eran edificables y estaban sujetos a limitaciones del dominio público marítimo-terrestre, derivadas de la Ley de Costas. El demandado no aportó prueba pericial contradictoria.

Simulación absoluta: ausencia de causa y nulidad

El Tribunal Supremo aplica la figura de la simulación absoluta al constatar una discordancia intencionada entre la realidad jurídica y la apariencia del negocio declarado. Bajo una supuesta dación en pago, no existió una causa real, sino una construcción ficticia para aparentar una operación patrimonial.

La jurisprudencia del Supremo establece que, en contratos de carácter conmutativo, una desproporción extrema entre prestaciones constituye un indicio cualificado de simulación absoluta. En este caso, la diferencia entre el importe de la deuda extinguida (747.000 €) y el valor real del activo entregado (55.000 €) es reveladora de esa simulación.

En consecuencia, el negocio fue declarado nulo de pleno derecho por falta de causa, conforme a los artículos 1275 y 1276 del Código Civil.

Acción imprescriptible y efectos en la masa activa

El demandado alegó la caducidad de la acción por aplicación del artículo 1301 del Código Civil. No obstante, el Supremo rechaza dicha alegación y aclara que la acción de nulidad por simulación absoluta es imprescriptible, por tratarse de un negocio jurídico inexistente.

La consecuencia concursal de la declaración de simulación absoluta es la reintegración de la masa activa, conforme al artículo 73 de la Ley Concursal (régimen aplicable ratione temporis). Así, se condena al demandado a reintegrar la totalidad del importe indebidamente sustraído: 747.000 euros, más intereses legales.

Resolución del Tribunal Supremo

Aunque se estima el recurso extraordinario por infracción procesal por falta de motivación en la sentencia de apelación, el propio Tribunal Supremo resuelve el fondo del asunto, en aplicación del régimen procesal correspondiente.

El fallo confirma la existencia de simulación absoluta, la nulidad de la dación en pago y la obligación de reintegrar el importe a la masa activa. En cuanto a las costas, no se imponen en los recursos extraordinarios, pero se mantiene la condena en costas de apelación al demandado.

Conclusión

La simulación absoluta es una figura esencial para preservar la integridad del concurso de acreedores. Cuando una operación carece de causa real y es utilizada como mera apariencia para alterar el patrimonio del deudor, debe ser declarada nula. Esta sentencia del Tribunal Supremo refuerza la doctrina sobre la nulidad por simulación absoluta y garantiza el efecto restitutorio a favor de la masa activa, en protección del interés colectivo de los acreedores.